La nomination d’un commissaire aux comptes dépend de seuils précis, de la structure du groupe et de certaines situations juridiques particulières.
La nomination d’un commissaire aux comptes devient obligatoire lorsque l’entreprise franchit certains seuils légaux ou se trouve dans une situation spécifique liée à son statut, à son groupe ou à une demande d’associés. Depuis la loi PACTE, les critères de nomination ont évolué et doivent être appréciés avec précision, notamment pour les holdings, les filiales significatives et les groupes consolidés. Cet article présente les seuils applicables, les cas particuliers, les sanctions en cas de non-nomination et les situations dans lesquelles une nomination volontaire peut devenir un levier de structuration.
L’audit légal en France est encadré par le Code de commerce et déclenché par des critères précis. Depuis la loi PACTE de mai 2019, le seuil de nomination d’un commissaire aux comptes a été relevé pour aligner la France sur la norme européenne. Beaucoup de dirigeants raisonnent encore avec les anciens seuils — 1,55 million d’euros de bilan, 3,1 millions d’euros de CA, 50 salariés — qui ne sont plus en vigueur depuis 2019.
Cet article récapitule les cas exacts dans lesquels la nomination d’un CAC devient obligatoire : seuils individuels, situations de groupe, demandes des associés, statuts juridiques particuliers. Pour un dirigeant de PME ou de holding, maîtriser ces critères évite à la fois les nominations inutiles et les sanctions liées à une non-nomination obligatoire.
Le décret 2019-514 du 24 mai 2019 a transposé la directive comptable européenne. Une société commerciale — SARL, SAS, SA, SNC — doit nommer un commissaire aux comptes si elle dépasse, à la clôture d’un exercice, deux des trois seuils suivants :
Trois précisions opérationnelles importantes :
Franchissement et déclenchement. L’obligation naît dès le premier exercice de dépassement de deux des trois seuils, et porte sur six exercices consécutifs. Inversement, si l’entreprise repasse sous les seuils pendant deux exercices consécutifs, l’obligation peut tomber au prochain renouvellement. Il n’y a donc pas de levée automatique : la décision appartient à l’assemblée générale au moment du renouvellement.
Total bilan. Il s’agit du total bilan brut, hors comptes de régularisation actifs et passifs particuliers. La référence est le bilan tel qu’il apparaît dans la liasse fiscale. Attention : en cas d’opération de crédit-bail importante, certains retraitements peuvent augmenter significativement le total bilan d’un point de vue économique — même si la présentation comptable reste sous le seuil.
Effectif. L’effectif retenu est l’effectif moyen mensuel salarié de l’exercice, calculé selon les règles du Code du travail. Les intérimaires et les stagiaires ne sont pas comptabilisés. Une entreprise qui utilise massivement l’intérim peut donc rester en-dessous du seuil de 50 salariés malgré un volume de travail équivalent.
**Point de vigilance terrain :** les entreprises en forte croissance approchant des seuils PACTE ont souvent le réflexe de vérifier le CA et l’effectif, mais négligent le bilan. Une acquisition d’actifs immobiliers, un renforcement du BFR ou une augmentation des stocks peut suffire à franchir le seuil bilan alors que les deux autres restent en dessous.
Au-delà des seuils individuels, plusieurs situations déclenchent une obligation distincte.
Toute société dont les titres sont admis à la négociation sur un marché réglementé doit nommer au moins un CAC, sans condition de seuil. Cette règle s’applique également aux établissements de crédit, entreprises d’assurance, mutuelles, institutions de prévoyance et organismes de placement collectif. Pour ces entités d’intérêt public (EIP), deux CAC sont parfois requis — c’est le co-commissariat, système progressivement aligné sur les pratiques européennes.
Une société qui contrôle une ou plusieurs filiales doit nommer un CAC si l’ensemble consolidé dépasse deux des trois seuils PACTE. Les filiales significatives, au sens des critères du décret, doivent également faire l’objet d’un audit légal individuel. La logique est de garantir la fiabilité du périmètre consolidé sans laisser de zones d’ombre dans des entités locales. En pratique, dans les groupes que nous accompagnons à Paris et Casablanca, c’est fréquemment la holding de tête qui déclenche l’obligation, et les filiales opérationnelles qui l’ignorent.
Dans une SAS ou une SARL non soumise à l’obligation légale de seuil, des associés représentant au moins un tiers du capital peuvent demander en référé au président du tribunal de commerce la nomination d’un CAC. C’est un mécanisme de protection des minoritaires, parfois utilisé en cas de tensions entre associés ou de défaut de transparence sur la gestion. Ce type de demande judiciaire est en augmentation dans le contexte post-Covid, où les résultats distribués ont pu faire naître des interrogations.
Certaines structures spécifiques sont soumises à audit légal en raison de leur statut, indépendamment de l’activité économique :
Exercice 2025 clôturé. Trois entreprises, trois configurations différentes.
Chaque dirigeant se demande s’il doit nommer un commissaire aux comptes pour l’exercice suivant.
Analyse des trois seuils individuels, puis consolidés pour la holding.
Deux entreprises sans obligation, une avec obligation consolidée sur trois entités.
Cas 1 — PME industrielle, 30 salariés. Bilan 4 M€, CA 9 M€, 30 salariés. Aucun seuil dépassé : la nomination d’un CAC n’est pas obligatoire. La société choisit une nomination volontaire pour préparer une levée de fonds dans 18 mois — les investisseurs institutionnels exigent systématiquement des comptes certifiés sur les deux derniers exercices.
Cas 2 — SAS de services, 60 salariés. Bilan 3 M€, CA 8 M€, 60 salariés. Un seul seuil dépassé (effectif), pas d’obligation. La société continue avec son seul expert-comptable, mais surveille la croissance du chiffre d’affaires qui pourrait basculer dans l’obligation dans les 18 prochains mois. Un suivi trimestriel est mis en place.
Cas 3 — Holding industrielle. En statutaire, la holding seule affiche un bilan de 6 M€, un CA de 0 €, 0 salarié. Mais elle contrôle deux filiales opérationnelles. Total consolidé : 25 M€ de bilan, 60 M€ de CA, 180 salariés. La holding entre dans l’obligation au titre des seuils consolidés, et ses deux filiales significatives également. Ce cas illustre l’erreur terrain la plus fréquente : raisonner en statutaire individuel alors que l’obligation s’apprécie en consolidé.
Dans les groupes, la non-nomination d’un CAC obligatoire au niveau d’une filiale significative est un sujet fréquent de redressement et d’annulation de décisions. Toujours vérifier la cartographie consolidée avant de conclure qu’aucune obligation n’existe.
L’absence de CAC alors que la nomination était obligatoire emporte plusieurs conséquences sérieuses.
Sur le plan juridique, les décisions d’assemblée générale prises sans rapport du CAC peuvent être annulées. Cela inclut les approbations de comptes, les distributions de dividendes et les modifications statutaires. Une annulation rétrospective peut avoir des conséquences très lourdes, notamment fiscales.
Sur le plan pénal, l’article L. 820-4 du Code de commerce prévoit jusqu’à deux ans d’emprisonnement et 30 000 € d’amende pour les dirigeants n’ayant pas provoqué la désignation. La mise en cause personnelle du dirigeant est possible.
Sur le plan administratif, certains agréments — formation professionnelle, action sociale, marchés publics — deviennent inaccessibles ou révocables. Le greffe du tribunal peut refuser certaines formalités de dépôt.
Beaucoup de dirigeants et de conseils utilisent encore les seuils d’avant 2019 (1,55 M€ bilan, 3,1 M€ CA). Les nouveaux seuils ont triplé. Une nomination inutile coûte entre 15 000 € et 40 000 € par an.
L’obligation se vérifie au niveau consolidé pour les têtes de groupe. Une holding sans activité propre peut être obligatoire si ses filiales dépassent les seuils en agrégé.
Un franchissement en cours d’année ne laisse pas forcément le temps de préparer l’AGO. La nomination doit intervenir en assemblée, ce qui impose un délai de convocation.
Quand les seuils ne sont plus atteints pendant deux exercices consécutifs, l’obligation tombe — mais le mandat en cours doit aller à son terme. La levée anticipée de mandat n’est pas automatique.
En pratique, trois réflexes utiles :
La nomination volontaire d’un commissaire aux comptes — décidée librement par l’assemblée sans obligation légale — est souvent sous-utilisée. Elle présente un intérêt direct dans quatre situations :
Préparation d’une cession. Les acquéreurs institutionnels et les fonds de private equity exigent des comptes certifiés sur au minimum deux exercices. Déclencher la certification volontaire deux ans avant une cession prévue est une décision stratégique, pas comptable. Nos équipes Transaction Services accompagnent régulièrement cette transition.
Ouverture du capital à un investisseur tiers. Tout investisseur externe sérieux — business angel, fonds régional, corporate venture — demande une assurance externe sur la fiabilité des comptes historiques. La certification volontaire supprime une incertitude dans le processus de due diligence.
Financement bancaire de premier rang. Certains établissements bancaires conditionnent l’accès à des lignes de crédit significatives (RCF, crédit syndiqué) à la présence d’un CAC. La certification volontaire améliore également les conditions de taux en réduisant le risque informationnel perçu.
Agréments publics et marchés. Certains marchés publics et certains agréments sectoriels (formation, hébergement, santé) prévoient dans leur cahier des charges la présence d’un CAC. Anticiper cette exigence évite de perdre un appel d’offres.
Pour une PME en croissance rapide, l’arrivée d’un commissaire aux comptes est moins une contrainte qu’une opportunité de structuration. La phase intérimaire conduit naturellement à formaliser les procédures internes, fiabiliser les rapprochements bancaires et clarifier les conventions intra-groupe. Nos équipes [CFO Advisory](/cfo-advisory/) accompagnent cette structuration en parallèle de la mission d’audit.
Pour aller plus loin sur le rôle précis du CAC et sa responsabilité, voir Commissariat aux comptes : rôle, périmètre et responsabilités. Pour comprendre les différences avec l’audit contractuel, voir Audit contractuel : différences avec l’audit légal.
Dès qu’elle dépasse deux des trois seuils PACTE à la clôture d’un exercice : 5 millions d’euros de bilan, 10 millions d’euros de chiffre d’affaires hors taxes, 50 salariés. La nomination intervient pour le premier exercice clos après franchissement et porte sur six exercices.
Une société tête de groupe doit nommer un CAC si l’ensemble consolidé (mère et filiales contrôlées) dépasse deux des trois seuils PACTE. Les filiales significatives au sein du périmètre consolidé sont également soumises à audit légal individuel, selon des critères de poids dans le groupe et de risque.
L’absence de nomination obligatoire entraîne la nullité des décisions d’assemblée prises sans rapport du CAC, l’engagement de la responsabilité du dirigeant, et un risque de sanction pénale (emprisonnement et amende prévus par l’article L. 820-4 du Code de commerce). Le greffe peut également refuser certaines formalités.
Oui dans plusieurs cas : préparation d’une cession, ouverture du capital à un investisseur tiers, structuration d’un financement bancaire de premier rang, recherche d’agréments publics. La certification volontaire des comptes apporte un signal de fiabilité externe que la simple liasse fiscale ne donne pas.
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